Trong quá trình tái cơ cấu tài chính doanh nghiệp, giảm vốn điều lệ là phương án thường được lựa chọn nhằm điều chỉnh quy mô và hiệu quả hoạt động. Tuy nhiên, đi kèm với quyết định này, nhiều cổ đông và doanh nghiệp vẫn băn khoăn giảm vốn điều lệ khi cổ đông rút vốn có phải nộp thuế TNCN không đặc biệt là trong bối cảnh cơ quan thuế ngày càng siết chặt việc kiểm soát thu nhập từ đầu tư vốn. Việc hiểu đúng bản chất pháp lý của giao dịch rút vốn và quy định về thuế thu nhập cá nhân sẽ giúp doanh nghiệp chủ động phòng tránh rủi ro thuế và thực hiện nghĩa vụ tài chính đúng quy định.

1. Vốn điều lệ là gì? Bản chất giảm vốn điều lệ

Giảm vốn điều lệ khi cổ đông rút vốn là trường hợp phổ biến tại nhiều doanh nghiệp. Tuy nhiên, giảm vốn điều lệ ít nhiều ảnh hưởng tới thu nhập của cổ đông và nghĩa vụ nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN).

1.1. Vốn điều lệ là gì?

Căn cứ theo Khoản 34, Điều 4, Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 thì vốn điều lệ được hiểu là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Vốn điều lệ đóng vai trò là nguồn tài chính để thành lập và duy trì hoạt động của doanh nghiệp, được ghi rõ trong Điều lệ công ty. Tỷ lệ góp vốn điều lệ là căn cứ quan trọng để phân chia lợi nhuận, quyền và nghĩa vụ giữa các thành viên tham gia góp vốn.

1.2. Bản chất của giảm vốn điều lệ

Theo Điều 112 và Điều 68 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp như:

- Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên.

- Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên.

- Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn.

Trường hợp công ty giảm vốn điều lệ do hoàn trả vốn góp cho cổ đông chỉ được thực hiện khi đảm bảo các điều kiện:

- Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp.

- Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.

Việc giảm vốn điều lệ khi cổ đông rút vốn thường đồng nghĩa với việc công ty trả lại phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu đã đăng ký trước. Việc làm này đồng nghĩa với việc cổ đông có nguồn thu nhập từ nguồn vốn.

2. Giảm vốn điều lệ khi chia cho cổ đông có phải nộp thuế TNCN?

Trường hợp giảm vốn điều lệ khi cổ đông rút vốn câu hỏi đặt ra là: Liệu số tiền cổ đông nhận được khi rút vốn có bị coi là thu nhập chịu thuế TNCN theo quy định về “thu nhập từ chuyển nhượng vốn” hay không?

2.1. Thu nhập từ vốn góp

Theo Thông tư 111/2013/TT-BTC, thu nhập từ đầu tư vốn bao gồm thu nhập phát sinh khi chuyển nhượng vốn, rút vốn, hay cổ phần hóa…

Thu nhập từ việc cổ đông rút vốn từ nguồn vốn điều lệ bản chất là một dạng thu nhập từ vốn góp.

Thời điểm phát sinh nghĩa vụ kê khai và nộp thuế là khi cá nhân nhận được thu nhập từ việc rút vốn hoặc chuyển nhượng vốn.

2.2. Phân biệt hai trường hợp giảm vốn điều lệ xác định việc đóng thuế TNCN

Việc phát sinh nộp thuế TNCN hay không sẽ phụ thuộc vào phần vốn cổ đông rút nhiều hay ít hơn số vốn góp ban đầu. Cụ thể, có 2 trường hợp:

- Trường hợp 1: Phần vốn trả về bằng đúng số vốn đã góp

Nếu cổ đông rút vốn mà giá trị thu về bằng đúng số vốn đã góp ban đầu, không phát sinh lợi tức (benefit gain) thì không phát sinh thu nhập chịu thuế TNCN.

Vì trong trường hợp này, thực chất cổ đông chỉ lấy lại vốn đã đầu tư, không phải thu nhập.

- Trường hợp 2: Phần vốn trả về cao hơn số vốn đã góp (phần lợi nhuận)

Nếu cổ đông nhận được số tiền lớn hơn vốn ban đầu (tức là có lãi), thì phần chênh lệch giá trị này chính là thu nhập từ đầu tư vốn và phải kê khai, tính thuế TNCN.

3. Thuế suất và cách tính thuế TNCN đối với cổ đông rút vốn

(1) Thuế suất áp dụng

Thu nhập từ đầu tư vốn (bao gồm chuyển nhượng và rút vốn) theo Biểu thuế toàn phần của Luật Thuế TNCN hiện hành là 5% trên thu nhập tính thuế (tức phần thu được vượt vốn đã góp).

(2) Thời điểm tính thu nhập chịu thuế

Thời điểm tính thu nhập chịu thuế được xác định khi cá nhân thực nhận thu nhập từ việc rút vốn hoặc chuyển nhượng vốn.

Lưu ý: Nếu phần vốn trả về chỉ tương đương vốn góp ban đầu thì không được coi là “thu nhập” và do đó không phải chịu thuế TNCN.

4. Trách nhiệm kê khai và khấu trừ thuế TNCN đối với trường hợp rút vốn điều lệ

Theo hướng dẫn của cơ quan thuế, tổ chức trả thu nhập (tức công ty thực hiện trả vốn) có trách nhiệm khai thuế thay và nộp thuế thay cho cổ đông đối với phần thu nhập từ đầu tư vốn phát sinh (nếu có) khi cổ đông rút vốn.

Công ty cần chuẩn bị:

- Tờ khai thuế TNCN (Mẫu 12/KK-TNCN).

- Phụ lục bảng kê chi tiết cá nhân có thu nhập.

- Hồ sơ chứng minh vốn góp ban đầu, biên bản giảm vốn điều lệ và tài liệu liên quan.

Như vậy, giảm vốn điều lệ khi cổ đông rút vốn không phát sinh nghĩa vụ nộp thuế thu nhập cá nhân nếu phần vốn nhận về chỉ tương đương vốn đã góp ban đầu và không có phần lợi nhuận chênh lệch.

Ngược lại, nếu số tiền nhận được lớn hơn vốn đã đóng góp, phần chênh lệch này chính là thu nhập từ đầu tư vốn và phải thực hiện kê khai, nộp thuế TNCN với thuế suất 5% theo quy định hiện hành.

Thu Hương.